MENSAGEM DA DIRETORIA ADMINISTRATIVA FINANCEIRA

A Viptech Smart Solutions com o objetivo de fortalecer os conceitos de seu Código de Conduta Empresarial e reafirmar o compromisso com as boas práticas comerciais, vem através deste guia implantar a Política de Prevenção e Combate a Corrupção.

Com esta Política, a Viptech busca garantir que, durante o desenvolvimento de suas atividades, seus colaboradores e quaisquer representantes agindo em seu nome observarão os mais elevados padrões de integridade e ética.

Assim, esta Política estabelece os parâmetros para lidar com questões relacionadas a corrupção e demonstra o compromisso de conduzir os negócios tanto no Brasil como eventualmente no exterior com total lisura.

Os processos aqui descritos são complementares às diretrizes do Código de Conduta Empresarial da Viptech.

As medidas de combate à corrupção adotadas impõem a obrigação de seus sócios e colaboradores cumprirem os princípios e valores habituais da Viptech, bem como as leis e os regulamentos locais, nacionais e internacionais aplicáveis aos negócios.

É responsabilidade de cada sócio, diretor, gestor e colaborador da Viptech e de qualquer representante que atue em seu nome, conhecer esta Política de Prevenção e Combate a Corrupção e buscar orientação junto a Diretoria Administrativa Financeiras para dirimir dúvidas quanto sua aplicação em casos específicos não contemplados.

Diretoria Administrativa Financeira

POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE A CORRUPÇÃO

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1. Objetivo

1.1 Esta Política de Prevenção e Combate a Corrupção tem objetivo de definir os processos a serem adotados para prevenir qualquer ação delituosa que possa ser caracterizada como corrupção ativa ou passiva no relacionamento com agentes públicos ou empresas privadas, nacionais ou estrangeiras.

1.2 É responsabilidade de todos os colaboradores, sem exceção, conhecer e aplicar os conceitos e a legislação vigente aqui apresentada em qualquer unidade federativa que a Viptech exerça suas atividades.

2. Diretrizes

2.1 A Viptech Smart Solutions se compromete a conduzir todos os seus negócios com ética, integridade, transparência e em conformidade com as leis aplicáveis. Por isso, zela pelo cumprimento das leis e espera de todos os seus colaboradores o cumprimento integral das diretrizes e procedimentos estabelecidos neste documento.

2.2 São diretrizes da Política Anticorrupção da Viptech:

2.2.1 Assegurar a existência de processo formal e efetivo de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, alinhado com as legislações e regulamentações aplicáveis.

2.2.2 Disseminar a cultura corporativa e a conscientização quanto à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno.

2.2.3 Assegurar o tratamento efetivo e sigiloso às denúncias de corrupção ou suborno, anônimas ou não, realizadas por qualquer parte.

2.2.4 Propiciar atuação colaborativa com as autoridades públicas na prevenção e no combate à corrupção e ao suborno.

3. Aplicação

3.1 É responsabilidade de cada colaborador da Viptech, bem como de todos os sócios ou representantes que agem em seu nome, e ainda de todos os fornecedores ou parceiros que mantenham negócios ou se relacionem com a Viptech conhecer e cumprir o Manual de Conduta Empresarial e a Política de Prevenção e Combate a Corrupção.

3.2 É papel de todos os gestores da Viptech divulgar para seus liderados o conteúdo desta Política e conscientizá-los sobre a necessidade de sua observância, evitando assim que violações ocorram por falta de informação e incentivá-los a apresentar dúvidas ou preocupações com relação à sua aplicação.

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3.3 Todas as pessoas físicas e jurídicas que vierem a ser contratadas por Terceiros para atuar em nome da Viptech (subcontratados) deverão ser informadas a respeito do Código de Conduta Empresarial e desta Política de Prevenção e Combate a Corrupção disponíveis na intranet.

4. Contexto Legal

4.1 Em 29 de janeiro de 2014, vigorou a Lei Federal nº 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção brasileira, a qual estabelece punição a atos de corrupção contra a administração pública nacional e estrangeira.

4.2 Essa lei decorre de acordos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (“Convenção da OCDE”), que entrou em vigor em 1999. Essa Convenção concluiu que o suborno em transações comerciais, desperta sérias preocupações morais e políticas; abala a boa governança e o desenvolvimento econômico; e distorce as condições de competitividade internacional.

4.3 Como forma de impedir qualquer ilegalidade e minimizar a chance de ocorrerem irregularidades, todos os colaboradores da Viptech deverão observar o ordenamento jurídico brasileiro, em especial a Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil.

5. Política de Prevenção e Combate à Corrupção

5.1 Corrupção pode ser entendida como qualquer ato por meio do qual se oferece, promete ou concede vantagem indevida à determinada pessoa, agente público ou não, direta ou indiretamente, para determiná-la a praticar, omitir ou retardar ato que deveria ser praticado de ofício, inclusive relacionado a transações comerciais nacionais ou internacionais.

5.2 Em termos gerais, a corrupção pode ser definida como o uso indevido de poder ou influência por uma pessoa a quem tal poder ou influência tenha sido delegado com a finalidade de obter vantagens para si ou para outrem. A corrupção envolve autoridades e entidades governamentais, mas também pode ser configurada entre empresas/organizações privadas e seus respectivos colaboradores.

5.3 Na Viptech, a Política de Prevenção e Combate a Corrupção é aplicável tanto para o setor público quanto para o privado. No entanto, como os riscos são diferentes, os procedimentos e controles poderão fazer distinção entre esses dois setores.

5.4 A forma mais comum de corrupção é o suborno, que significa dar ou receber dinheiro, presente ou outra vantagem como forma de indução à prática de qualquer ato desonesto, ilegal ou de quebra de confiança na condução dos negócios.

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5.5 A presente Lei proíbe a oferta, pagamento, promessa ou autorização para pagamento de qualquer quantidade de dinheiro, presentes ou qualquer coisa de valor a qualquer agente público com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do mesmo.

6. Conluio

6.1 Trata-se de cumplicidade para prejudicar terceiro(s), geralmente com formação de Cartéis, que buscam “acordos secretos” entre empresas para cometer ações ilícitas, fraudes e manipulações de propostas com a intenção de conspirar contra clientes para elevarem preços em situações em que os compradores adquirem bens e serviços aliciando as propostas concorrentes.

7. Pagamentos de Facilitação

7.1 O ato de corromper alguém para induzi-lo a agir ou deixar de agir no exercício de suas funções é considerado crime, isso significa que não se faz qualquer exceção aos chamados pagamentos para facilitadores, sendo proibido qualquer pagamento desta natureza.

7.2 Pagamentos de facilitação são uma forma de suborno na qual o valor envolvido é pequeno e pago a um agente público de baixo escalão, este pagamento é feito para garantir ato ou serviço o qual uma pessoa, entidade governamental, ou empresa deveria realizar de forma habitual ou em cumprimento de seus deveres legais, como em um processo licitatório por exemplo.

7.3 Consequentemente, a Viptech poderá ser responsabilizada se qualquer pessoa em seu nome infringir essas leis, ficando vedado quaisquer pagamentos de vantagens, inclusive pagamentos de facilitação.

7.4 O colaborador da Viptech que receber pedidos para realizar pagamentos facilitadores devem reportar esses incidentes imediatamente ao seu gestor imediato ou ao setor de gestão de pessoas.

8. Extorsão

8.1 Extorsão é o ato de obrigar alguém a fazer ou deixar de fazer alguma coisa, por meio de ameaça ou violência, com a intenção de obter vantagem, recompensa ou lucro. É crime tipificado no artigo 158 do Código Penal Brasileiro.

8.2 Um colaborador que se encontrar em determinado momento em uma situação desta natureza, acreditando que sua vida, integridade física, saúde ou a sua segurança está em perigo iminente, deverá reportar tal situação imediatamente ao profissional responsável pela área de Gestão de Pessoas da Viptech.

8.3 Por óbvio, é expressamente proibido aos colaboradores Viptech, obrigar alguém a fazer algo por meio de coação, ameaças ou violência, com a intenção de obter vantagens, sob pena de ser desligado do quadro funcional da empresa e responder criminalmente por seu ato.

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9. Solicitações Indevidas e Outros Incidentes

9.1 Qualquer solicitação de pagamento de suborno ou de outra coisa de valor feita por um agente público ou uma pessoa privada, bem como qualquer outro incidente ou tentativa de corrupção, deve ser comunicada imediatamente ao Setor de Gestão de Pessoas da Viptech.

10. Quem é o Agente Público?

10.1 É qualquer pessoa que, mesmo que transitoriamente ou sem remuneração, ocupe cargo ou função pública em tempo integral ou parcial, inclusive cargo ou função em empresas públicas ou sociedades de economia mista; ou qualquer pessoa representando oficialmente ou agindo em nome de um Governo, como por exemplo, uma empresa contratada para analisar licitações em nome de um órgão governamental; qualquer empregado ou outra pessoa que atue para ou em nome de um agente público, órgão ou empreendimento governamental e que exerça funções públicas.

10.2 Qualquer empregado de uma empresa ou outra entidade na qual um órgão governamental detenha participação societária e/ou sobre a qual possa, direta ou indiretamente, exercer influência dominante (tal empregado pode se qualificar como um agente público mesmo se estiver envolvido em atividades comerciais e não governamentais); e qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo político.

10.3 A definição de agente público abarca agentes públicos de órgãos executivos, legislativos e judiciários, em nível municipal, estadual, distrital e federal, tanto brasileiros quanto internacionais.

11. Corrupção entre Entes Privados

11.1 Atos de corrupção entre partes privadas são atos que não envolvem agentes públicos. Embora a Convenção da OCDE não aborde a questão de corrupção ou suborno privado, tais atos são rigorosamente proibidos nos termos do Código de Conduta empresarial da Viptech e desta Política de prevenção e Combate a Corrupção.

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12. Compras e Licitações

12.1 É importante para a Viptech conseguir demonstrar que as decisões em processos de compras foram tomadas com base no mérito e não mediante o uso indevido de influência sobre agentes públicos ou privados.

12.2 Os procedimentos relacionados a processos de compras normalmente incluem regras específicas sobre o prazo e os procedimentos para apresentação de documentos e informações em licitações e deve-se ter certeza de estar agindo em conformidade com essas regras.

12.3 Nunca se deve procurar obter informações privilegiadas e não disponibilizadas ao público, infringindo tais regulamentações.

12.4 Durante um processo de concorrência, normalmente existe regulamentação rigorosa sobre conflitos de interesses, interação e comunicação com os agentes públicos envolvidos. No decorrer de um processo de concorrência, nunca deverão ser oferecidos presentes ou convites de entretenimento, ou praticar qualquer atividade semelhante, a qualquer agente público ou outra pessoa envolvida no processo.

12.5 Deverão ser localizadas e analisadas as diretrizes e os regulamentos sobre compras e licitações, se necessário, consultar Diretoria Administrativa Financeira para evitar quaisquer infrações a leis.

13. Parceiros, Representantes, Fornecedores e demais Terceiros

13.1 É proibido a realização de pagamentos de propina ou que seja considerado indevido por meio de intermediários, bem como de qualquer pagamento a um terceiro tendo conhecimento de que a totalidade ou parte do pagamento irá direta ou indiretamente a um agente público ou pessoa privada.

13.2 A Política de Prevenção e Combate a Corrupção busca prevenir e coibir toda forma de corrupção, punindo com rigor envolvidos em práticas condenáveis. Nesse sentido, a expressão “envolvido” inclui negligência consciente e ignorância deliberada, ou seja, omissão.

13.3 Todas as decisões comerciais envolvendo a Viptech devem ser baseadas no mérito. Nenhum colaborador ou terceiro agindo em nome da Viptech deve exercer influência imprópria sobre agentes públicos ou sobre contrapartes.

13.4 A Viptech deve avaliar o risco de corrupção em seus principais parceiros comerciais (sejam eles representantes, consultores, fornecedores, outros intermediários, distribuidores, etc.); assegurando-se que as transações não sejam usadas como canal para o pagamento de suborno.

13.5 A Viptech deverá verificar através dos meios disponíveis que seus parceiros comerciais não são reconhecidos pela prática de corrupção, mesmo que ainda não tenha sido condenado por tal ato. Em caso positivo, a Viptech avaliará a transação com base nos resultados, levando em conta o risco de prejuízos à sua reputação.

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13.6 Para a escolha dos seus parceiros e fornecedores, além de outros critérios que a Viptech entender pertinentes, os princípios abaixo deverão ser aplicados:

13.6.1 Os pagamentos feitos a terceiros devem refletir de forma razoável e racional o valor dos serviços praticados no mercado;

13.6.2 Terceiros deverão preferencialmente ter experiência comprovada no setor em questão;

13.6.3 Terceiros não devem ter sido indicados por agentes públicos;

13.6.4 Os serviços prestados devem ser lícitos, bem como a natureza e os preços devem estar descritos no respectivo contrato e/ou nota fiscal;

13.6.5 Terceiros não poderão ser pagos no exterior, salvo se houver motivos comerciais legítimos e lícitos para fazê-lo e o procedimento de pagamento tiver sido previamente aprovado por escrito por alguns dos sócios e pelo Diretor Administrativo Financeiro.

13.7 Esta Política de Prevenção e Combate a Corrupção aplicar-se-á aos representantes e parceiros comerciais tanto na realização de negócios com a Viptech quanto na realização de negócios com terceiros em seu nome.

14. Aquisições

14.1 A Viptech ou qualquer outra empresa do grupo em que é vinculada, ao se fundirem com ou adquirirem outras empresas deverão avaliar o risco de herdarem, por sucessão, passivos decorrentes de quaisquer infrações às leis anticorrupção cometidas por essas empresas incorporadas ou adquiridas.

14.2 Tal medida justifica-se pela possibilidade de prejuízos futuros significativos à reputação da Viptech, suspensão dos negócios, ou sanções se posteriormente essas infrações se tornarem conhecidas.

14.3 Portanto, é essencial a realização de uma auditoria anticorrupção criteriosa através de Assessoria Jurídica, bem como a inclusão de cláusulas anticorrupção adequadas no contrato de compra e venda, para evitar a responsabilidade por sucessão antes do fechamento da operação.

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15. Colaboradores Viptech

15.1 A integridade dos colaboradores da Viptech deverá ser preservada mediante a aplicação dos seguintes princípios:

15.1.1 A indicação de um colaborador para um cargo estratégico deverá ocorrer apenas se sua integridade for comprovada ou não tiver sido questionada anteriormente.

15.1.2 Conflitos de interesse reais ou potenciais de colaboradores deverão ser reportados nos termos das disposições aplicáveis do Código de Conduta Empresarial da Viptech.

15.1.3 O recrutamento de um ex-agente público ou parente com vinculo anterior, poderá ser visto como um favorecimento potencialmente caracterizável como suborno e/ou poderá criar uma situação de conflito de interesses, devendo avaliado.

15.1.4 De modo a assegurar que conflitos de interesses possam ser mitigados, eles devem ser identificados em estágio inicial do processo de recrutamento.

15.1.5 Treinamentos administrativos, de gestão de pessoas e anticorrupção devem ser ministrados periodicamente aos colaboradores expostos a pressões de corrupção, especialmente se interagirem com agentes públicos.

15.2 Em caso de descumprimento desta Política, devem ser tomadas as medidas disciplinares adequadas e proporcionais ao ato. Nenhum empregado sofrerá nenhuma consequência por recusar-se a pagar subornos, ainda que isso possa resultar em perda de negócios ou de vantagens comerciais pela Viptech.

16. Viagens, Entretenimento e Presentes

16.1 Não se devem oferecer presentes ou gratificações a agentes públicos, com exceção de itens promocionais de pequeno valor, como canetas, canecas, camisetas, calendários etc. que contenham o nome e/ou o logotipo da empresa, desde que não seja proibido pelas leis locais ou que não sejam feitos com finalidade corrupta.

16.2 O Código de Conduta Empresarial da Viptech também proíbe o oferecimento de presentes ou a concessão de favores fora do curso normal dos negócios a clientes atuais ou potenciais, seus empregados ou representantes ou a qualquer pessoa, incluindo agentes públicos, com a qual a empresa tenha algum vínculo contratual ou pretenda negociar um contrato.

16.3 Os Colaboradores da Viptech também devem recusar presentes e gratificações de pessoas que fazem negócios ou esperam fazer negócios com a Viptech, entre eles fornecedores atuais ou potenciais fornecedores, com exceção de itens promocionais de pequeno valor.

16.4 A frequência dos presentes ou hospitalidades fornecidas ao mesmo beneficiário pela Viptech não deve aparentar impropriedade.

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16.5 É proibido presentear qualquer pessoa com dinheiro e, se dinheiro for oferecido a um colaborador da Viptech, este deverá ser recusado.

16.6 Viagens a negócios oferecidos ou recebidos por colaboradores da Viptech devem ser devidamente dimensionados e claramente intencionados a facilitar discussões comerciais.

16.7 Quando um contrato comercial exigir que a Viptech arque com despesas de viagem e hospedagem para reuniões associadas ao cumprimento de um contrato, a oferta de tal viagem e acomodação deve ser avaliada pela Diretoria Administrativa Financeira, para assegurar que a viagem e a hospedagem servirão a uma finalidade comercial legítima e que será provida em conformidade com as regras contidas no Código de Conduta Empresarial da Viptech e desta Política de Prevenção e Combate a Corrupção.

16.8 A Viptech, eventualmente, poderá pagar e ou reembolsar agentes públicos por despesas razoáveis com viagens e acomodação ou custos diretamente relacionados a promoção, demonstração ou explicação sobre produtos ou serviços; ou assinatura ou cumprimento de um contrato entre a Viptech e o poder público que o agente público representa, este pagamento ou reembolso será feito na medida em que seja permitido pelas leis locais e quaisquer outras leis aplicáveis e esteja autorizado previamente pela Diretoria Administrativa Financeira.

16.9 Em cada caso, o motivo da viagem deve ser previamente definido e aprovado, e o reembolso estará sujeito à apresentação de documentos comprobatórios, que deverão ser devidamente arquivados.

17. Contribuições Políticas

17.1 As contribuições políticas se referem a contribuições de qualquer natureza para apoiar um objetivo político, estando sujeita a ser enquadrada como conduta ilegal, se esta contribuição estiver vinculada a um interesse futuro.

17.2 Eventuais contribuições em nome da Viptech a políticos ou partidos políticos, somente poderão ser feitas de acordo com as leis aplicáveis. Essas contribuições estão sujeitas à aprovação prévia e por escrito da Diretoria Administrativa Financeira da empresa, observando-se as regras sobre conflitos de interesses contidas no Código de Conduta Empresarial da Viptech.

17.3 Qualquer colaborador que possua cargo estratégico e que tenha qualquer tipo de filiação com políticos ou partido político deve abster-se de envolvimento no processo decisório sobre essa contribuição. É possível que contribuições a partidos políticos ou a qualquer político seja interpretada como suborno, dependendo da situação, pois estes são considerados agentes públicos.

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18. Contribuições a Sindicatos

18.1 Contribuições em dinheiro ou serviços em nome da Viptech a sindicatos, membros de sindicatos ou a entidade controlada por um sindicado, somente poderão ser feitas de acordo com as leis aplicáveis. Contribuições desta natureza só poderão ser feitas com aprovação prévia e por escrito da Diretoria Administrativa Financeira.

18.2 Ao se avaliar qualquer contribuição em dinheiro ou serviços a um sindicato, membro de um sindicato ou entidade controlada por um sindicado, devem ser observadas as regras sobre conflitos de interesses contidas no Código de Conduta Empresarial da Viptech.

18.3 Deve-se observar que, em circunstâncias específicas, sindicatos, membros de sindicatos ou entidades controladas por um sindicato podem servir como um canal para suborno de agentes públicos e que, dependendo do contexto, as contribuições a sindicatos, membros de sindicatos ou entidades controladas por um sindicato podem, consequentemente, ser interpretadas como suborno.

19. Patrocínios e Contribuições de Responsabilidade Corporativa

19.1 Subornos podem assumirem a forma de contribuições de caridade ou patrocínios. É necessário certificar-se que o dinheiro pago a uma instituição de caridade, sob a forma de doação, prestação de serviço ou qualquer outra forma de patrocínio, não dependa do fechamento de um negócio nem seja feito para obter algum negócio, ou ainda que proporcione alguma vantagem comercial indevida

19.2 As contribuições, se ocorrerem, estarão sujeitas à supervisão adequada e ao cumprimento de indicadores de desempenho relevantes, feitas somente às instituições registradas nos termos da legislação local aplicável, sem vínculos a agentes públicos e com verificação do histórico da instituição e de seus gestores.

19.3 Contribuições significativas de caridade, de Responsabilidade Corporativa, ou feitas sob a forma de patrocínio, especialmente quando envolverem entidades governamentais ou agentes públicos, estão sujeitas, à aprovação prévia e por escrito da Diretoria Administrativa Financeira da Viptech.

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20. Obrigações Contábeis

20.1 A Viptech mantém um sistema de controle contábil interno que requer que todos os colaboradores façam e mantenham registros detalhados de maneira fidedigna e que reflitam fielmente as operações e a disposição dos ativos da empresa. Lançamentos falsos, enganosos ou incompletos em tais registros ou em outros documentos são estritamente proibidos. Não poderão ser estabelecidos fundos ou contas que não estejam divulgados ou registrados, qualquer que seja o motivo.

20.2 As despesas em que os colaboradores da Viptech incorrerem deverão ser comprovadas por meio de descrição detalhada da atividade e pelos recibos ou faturas válidas que reflitam os valores despendidos.

20.3 Tanto a apresentação quanto a aceitação consciente de registros, recibos e/ou faturas falsas são estritamente proibidas e ficarão sujeitas à sanção e avaliação do caso pela Diretoria Administrativa Financeira.

21. Controles Internos

21.1 A Viptech também está legalmente obrigada a planejar e manter um sistema de controle contábil interno suficiente para garantir que:

21.1.1 As operações sejam realizadas de acordo com as autorizações gerais ou específicas da administração;

21.1.2 As operações sejam lançadas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis aceitos ou qualquer outro critério aplicável a essas demonstrações; e manter o controle dos ativos;

21.1.3 Acesso aos ativos somente será permitido de acordo com autorizações gerais ou específicas da administração; e

21.1.4 O controle registrado dos ativos seja comparado com os ativos existentes em intervalos razoáveis e medidas apropriadas serão adotadas com relação a quaisquer diferenças.

21.2 Todas as áreas da Viptech devem estabelecer controles e procedimentos internos compatíveis com esses critérios que corroborem com o cumprimento desta Política de Prevenção e Combate a Corrupção.

21.3 A Viptech adotará um sistema eficaz de controle interno que consiste em fazer com que as equipes comerciais e financeiras analisem as operações e as solicitações de despesas/pagamentos em busca de indicativos que sinalizem bases comerciais inadequadas ou riscos excessivos, adotando as seguintes medidas:

21.3.1 Verificar se a parte envolvida na operação tem negócios, parentesco ou qualquer outro tipo de relação pessoal próxima com um cliente, contraparte ou agente público, ou foi recentemente cliente

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ou agente público, ou ainda se qualificam para a transação apenas por conta de sua influência sobre um cliente, contraparte ou agente público.

21.3.2 Observar se um cliente, contraparte ou agente público recomenda ou insiste na utilização da parte envolvida na operação.

21.3.3 Garantir que a parte envolvida na operação não se recusa a incluir disposições contratuais anticorrupção, não utiliza uma “sociedade de prateleira” (sociedade constituída, porém sem registro de ativos/operações significativas) ou outras estruturas societárias não ortodoxas; e não insiste em procedimentos contratuais não usuais ou suspeitos;

21.3.4 Analisar se a contraparte se recusa a divulgar a identidade de seus sócios; solicita que seu contrato seja assinado com data retroativa ou de qualquer forma alterado para falsificar informações.

21.3.5 Avaliar se a parte envolvida na operação tem má reputação, respondeu a acusações sobre suborno, corrupção, fraude ou outros atos ilícitos, ou tem pouca ou nenhuma referência de terceiros.

21.3.6 Pesquisar se a parte envolvida na operação não mantém escritório, equipe ou qualificações adequadas para realizar os serviços contratados.

21.3.7 Observar se a solicitação de despesa/pagamento é pouco comum, não está suportada por documentação adequada, é extraordinariamente elevada ou desproporcional aos serviços a serem prestados, não está de acordo com os termos do contrato que a regulamenta ou envolve a utilização de dinheiro ou títulos ao portador.

21.3.8 Avaliar se a solicitação de despesa/pagamento envolve uma conta não contabilizada. É para pagamento em jurisdição fora do país onde os serviços foram ou serão prestados, ou não foi feita de acordo com as leis locais.

21.3.9 Analisar se a solicitação de despesa/pagamento é descrita como necessária para “conseguir o negócio” ou “fazer os ajustes necessários”.

21.4 Essa não é uma lista exaustiva (ou seja, outros indicativos de atenção podem ser considerados), e os indicativos variam de acordo com a natureza da operação, da solicitação de despesa/pagamento e de acordo com o local ou linha de negócios. Os colaboradores da Viptech devem avaliar constantemente se outros indicativos comuns estão presentes nas situações específicas acompanhadas por eles.

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22. Avaliações de Risco, Monitoramento, Certificação e Auditorias

22.1 Às áreas internas devem avaliar periodicamente a natureza e a extensão de sua exposição a riscos internos e externos de corrupção. O propósito dessa avaliação é identificar as áreas de risco mais relevantes e tomar as ações de mitigação com foco nessas áreas.

22.2 A Viptech está comprometida a monitorar a efetividade dos processos e controles anticorrupção, bem como realizar auditorias para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, desta Política e de quaisquer procedimentos a ela relacionados.

23. Denúncia

23.1 Qualquer preocupação que um colaborador, diretor ou conselheiro da Viptech tenha sobre um possível caso de suborno ou corrupção deve ser imediatamente informada ao Canal de Denúncia da Viptech, e-mail: denuncia@viptech.com.br

23.2 O anonimato daquele que fez a denúncia será mantido e as informações somente serão compartilhadas com aqueles diretamente designados para envolvimento no processo de gestão de Compliance e práticas anticorrupção.

23.3 A Viptech não permite nem tolera qualquer forma de retaliação ou intimidação contra qualquer pessoa que tiver feito uma comunicação de violação ou potencial violação a presente Política ou ao Código de Conduta Empresarial, agindo de boa-fé.

24. Apuração de Denúncias

24.1 Todas as denúncias relacionadas à violação de qualquer item desta Política serão devidamente investigadas pela Diretoria Administrativa Financeira, que apurará os casos e fará a imposição das sanções disciplinares cabíveis.

25. Responsabilidade Criminal e Penalidades

25.1 A violação da lei anticorrupção pode resultar em processo criminal aos envolvidos, como a prisão da pessoa física, a responsabilidade civil e administrativa da Viptech por meio de multa de até 20% do faturamento bruto do exercício, proibição de receber incentivos, subsídios ou empréstimos de órgão públicos no período de 1 a 5 anos, a suspensão ou interdição parcial das atividades, danos irreparáveis à sua reputação, entre outros.

25.2 As penalidades para as pessoas jurídicas são muito substanciais, podendo causar a prisão de seus gestores, além disso, a Viptech pode ser condenada a devolver os ganhos obtidos com o ato ilícito de Corrupção.

25.3 Diante da possibilidade de punições graves em casos de desrespeito a legislação vigente, a Viptech se preocupa em estar em conformidade com os requisitos da Política por meio de boas práticas,

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como programas de treinamento, inclusão de disposições contratuais de observância a essa Política em contratos com Colaboradores e Terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso de suas atividades.

26. Responsabilidade Civil e Indenizações

26.1 Além da responsabilidade criminal, tanto as pessoas físicas quanto as pessoas jurídicas envolvidas em corrupção correm o risco de serem processadas civilmente e obrigadas a compensar as partes que possam ter sofrido prejuízos em decorrência deste ato.

26.2 Isso pode ocorrer por exemplo, quando para recuperar os custos e os lucros não obtidos por conta de uma concorrência perdida, o participante perdedor de uma licitação venha a mover uma ação contra o vencedor, a quem foi corruptamente adjudicado o contrato.

27. Suspensão ou Exclusão

27.1 Além das sanções diretas, as empresas envolvidas em processos de corrupção podem ser impedidas de realizar vendas a clientes governamentais ou à administração pública. Muitas vezes, a perda dessas oportunidades de vendas pode ter um impacto financeiro mais significativo sobre a empresa do que as sanções diretas do processo de execução.

28. Sanções Impostas pela Viptech

28.1 A Viptech não tolera violações de regras de “compliance”. Isto significa que a empresa precisa ter um processo sólido e consistente para lidar com aqueles que não estão preparados para levar a sério as suas responsabilidades. “Compliance” significa agir em conformidade com a lei, comportar-se de acordo com as políticas da Viptech e seguir os procedimentos estabelecidos para fazer cumprir essas políticas.

28.2 Qualquer violação será tratada como assunto de extrema gravidade. E, a depender da conduta apurada, as seguintes medidas punitivas podem ser aplicadas a critério da Viptech, sendo estas a advertência formal; suspensão; cancelamento da remuneração variável e demissão com ou sem justa causa.

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29. Treinamentos

29.1 Todos os colaboradores da Viptech deverão participar de eventuais programas de treinamento anticorrupção, bem como comprometer-se por escrito com os termos dessa Política, quando solicitado. Colaboradores em funções de Liderança, por sua vez, exercerão o papel de facilitadores e deverão assegurar que sua equipe entenda os termos desta Política.

30. Orientações Gerais

30.1 Casos omissos ou não contemplados nesta Política de Prevenção e Combate a Corrupção, deverão ser reportados ao Setor de Gestão de Pessoas e/ou a Diretoria Administrativa Financeira, que utilizando o bom senso avaliará o caso, tomando as medidas necessárias.

Campo Mourão, 05 de agosto de 2024.

Diretoria Administrativa Financeira